起底林瑞阳夫妇的TST：游走在微商边缘的资本游戏

张红所参与的TST化妆品微商，正是近期石家庄市裕华区市场监督管理局以《查证函回复》形式，公开披露的日化品牌TST——该品牌运营主体上海达尔威贸易有限公司（下称“达尔威”）涉嫌利用网络从事传销活动被查处。

第一财经记者日前深入调查了解到，已成立多年的TST在微商界可谓“风生水起”，由于创始人林瑞阳和张庭夫妇的明星身份，吸引了无数销售人员加入，“开卡+囤货”的模式使TST迅速扩大销售版图，成为纳税大户。而因涉嫌传销被调查后，林瑞阳和张庭夫妇表示达尔威合法经营，查阅公开信息甚至可见林瑞阳和张庭夫妇并未直接持股涉嫌传销的达尔威，而是通过VIE股权结构控制公司。

目前对于达尔威是否构成传销还未有官方调查结果，但仔细研究林瑞阳和张庭的TST销售之路，却可以见到这对明星夫妇令人“叹为观止”的经商历程。

每月赚了20万还是囤货10万

张红原本在一家企业担任后勤工作，月收入不高，家中有孩子，花销不菲。

“2016年在旅途中结识刘美婷后，我们经常一起玩，突然有一天，她告诉我，她的一个90后朋友每个月可以赚20万元，靠的就是销售TST化妆品，而创办TST品牌的正是知名影视明星林瑞阳和张庭。她希望我加入TST销售员的行列。最初我是不相信的，我觉得一个月赚20万元，这也离我太远了，而且我也没有钱投入。随后刘美婷向我解释，不需要任何投资，也不用囤货，就可以加入TST，这是‘分享经济’，是移动客户端的商机，就好比多年前的淘宝或微信这样的机会，必须得抓住。但我还是不太相信，最后刘美婷向我抛出了明星背书，她说TST有林瑞阳和张庭这样的明星老板，人家不差钱，对于明星而言，声誉比钱重要，值得信赖。我看过林瑞阳主演的《一帘幽梦》，想了想好像有点道理，于是我相信了。”张红回忆道。

加入TST后，张红被要求办的第一件事情就是“开卡”，有一个自己的号，并在朋友圈发了2天的产品营销信息，很快，一个自称做代购的人找上了张红，并表示要通过张红购买商品。刘美婷立马告诉张红，这是“天上掉馅饼了”。

“我当时很懵，也不知道代购找我意味着什么。刘美婷告诉我，我抱上大腿了，因为代购会大量销货，这个代购相当于是我的‘儿子’，‘儿子’会再生‘孙子’，之后所有的‘子子孙孙’的购买都与我有关，即我可以因‘儿孙’的购买而提成赚钱。但我如果要发展这个代购成为‘儿子’，则需要将我的资格升级为金卡，要交2000多元的费用。”张红告诉第一财经记者，在稍许犹豫后，她还是交了2600多元升级到金卡，该费用也含部分商品。

交费升卡后，张红的TST销售之路才刚刚开始。随后她开始大量发朋友圈，建群，招揽客户。TST对于销售人员还有一套培训体系，会分类进行培训，当时的张红非常渴望被培训，然后快速发展客户。经过一段时间后，张红也学会了一些话术和技巧，比如假装买房、买车来认识更多人，借机推销商品。几个月后，张红的群里有了数百人，也获得了一些酬劳。此时，刘美婷又来游说张红，说如果要群里这几百人购物都与自己相关，获得更多利益则还要升级为“创始人”，“创始人”至少要开100张卡。

已经一发不可收拾的张红在2个月后真的完成了100张卡的指标成为“创始人”，然而令张红没有想到的是，“创始人”还有一项硬性指标，即每个月要完成10万元的销售额，这让张红感觉压力太大。此时，刘美婷又开始给张红“支招”——“创始人”可以自己囤货来完成每个月10万元的销售指标，然后再慢慢卖货。

“刘美婷还对我说，TST的主体公司在筹划上市，‘创始人’有机会成为原始股东，可以进入储备股东群。我当时已经鬼迷心窍，为了不让之前的支出打水漂，于是我向朋友们借钱，再办了大量的信用卡，3个月就囤了30万元的货。后来我的确进入了创始人群，但却发现业务指标又提升了，即成为‘创始人’的1~6个月内，每个月的销售指标是10万元，6个月之后的月销售指标是20万元，根据具体的销售情况和销售员等级可以获得2.5%~4.5%的管理奖金。如果再升等级，还可以接触到林瑞阳和张庭夫妇本人。”张红透露，此时她已难以回头，只能继续囤货和卖货。

然而，太多的货品根本卖不掉。“愿意购买的人越来越少，从1000人下降到100人，直至几乎卖不动。我手里的货越囤越多，为清库存，我只能低价抛售，比如200元的商品卖80元，也尝试过在闲鱼和拼多多销售，但依然卖不动。且公司也反对我们低价出售商品，以免打乱TST的价格体系。从2016年到现在5年多了，我手里还有约2万元的存货，多年以来根本没有赚钱。现在我不干了，承受不了。”张红无奈地说。

直销还是传销

与张红有过相似经历的还有李旭，他是“李旭反传销团队”的主要发起人。

根据石家庄市裕华区市场监督管理局对“李旭反传销团队”《查证函》的回复，该局早在2021年6月5日就已对达尔威涉嫌传销进行立案调查，“因其利用金融机构转移或隐匿涉传销资金，该局已依法申请人民法院采取保全措施，目前案件在进一步调查中”。石家庄市裕华区市场监督管理局回应媒体称，具体人数不便透露，涉案金额巨大。

“我从2006年就开始反传销，当时还是实体接触式的传销，尤其是异地聚集式传销很多，大致分为北派和南派。北派传销会限制参与者的自由，比如将大家聚集在一起，统一吃住，且条件比较艰苦。南派传销则是升级版，基本不限制自由，硬件条件也比较好，主要是精神控制。比如用一些看似符合当下趋势的理念来忽悠人。我在2004年的时候也被人忽悠而加入过传销团队，深受其害，所以我不希望还有人进入这个领域，于是我和志同道合的朋友成立了‘李旭反传销团队’，希望帮助到有需要的人。”李旭接受第一财经记者采访时表示。

目前对于达尔威涉嫌传销的事件还在调查过程中，官方还未公布最终的调查结果，李旭也不对具体事宜进行评判，但其表示，如果要判断是否属于传销，有几个要素。

“很多人分不清直销和传销，这里有几个显著的区别。直销是需要正规的直销牌照的，且直销有具体的产品，产品质量也较有保障。最重要的是，直销是依靠买卖商品赚取合理的佣金，不会多层级进行团队计酬。而传销通常不注重商品质量，甚至没有具体的商品，纯粹是个概念。传销通常有入门费、团队计酬，多层级费用即所谓‘人头费’，依靠发展下线赚钱而不是靠卖货赚钱。说得再直观一点，A卖货给B，可以获得合理提成，B再卖货给C则A不应该再获得提成，如果A还可以得到C甚至之后更多买家交易后的提成，则属于传销。”李旭说，十几年以来，他所看到的被忽悠进传销团队的人不少，从年轻人到老年人都有，不乏高学历者，这几年以有“宝妈”为主要销售人员的微商崛起。

在李旭看来，微商并不等于传销，微商有正常卖货的，但也有打着微商旗号进行传销的：“互联网时代，各类新生事物快速出现和迭代，于是出现了很多新概念，而一些传销团队会以分享经济、物联网、虚拟货币等概念来招摇撞骗。”

长期经营旅游业的何超在2021年关闭了自己的小型旅游公司，因为疫情，他的公司经营不下去了，也因此亏损了数百万元。“有一段时间，我的生活特别困难，有朋友看我需要赚钱，就让我参加一个销售团队，对方其实根本就没有任何产品，而是让我先交4万多元去入会，接着就是发展下线并获得提成奖励，号称很快就可以赚到上百万元，这一切基本都在线上进行。我觉得有风险，所以没有加入。但身边还是有其他朋友被忽悠了。”何超对第一财经记者描述道。

何超所说的情况就是李旭如今看到的互联网式传销。

“这类传销具有传播快、取证难的特点。以前线下传销还是容易拿到证据的，但通过线上进行发展，甚至有些传销机构是有自己的App的，那么这些销售人员所留下的数据和记录就都在App后台，他们的交流也都是在线的，除非有内部人员爆料，否则外界很难获取证据。我们这几年对于求助者大多采取劝导，然后报给相关部门进行处理，我们可以做的事情很有限。而且我们反传销团队收入甚微，如今也流失了不少伙伴，甚至一度因缺乏资金，我们也差点支撑不下去了。总之，大家要擦亮眼睛，对那种告诉你‘零投入轻松赚大钱’的人要小心，世上没有免费的午餐，不要成为被别人收割的‘韭菜’。”李旭表示。

据《禁止传销条例》第7条第3项，组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，属于传销行为。

是生意还是资本游戏

如今处于风口浪尖的TST情况如何？

有接近人士透露，目前达尔威还在正常运作。

TST官方微博称：“上海达尔威贸易有限公司是一家合法经营的公司，自成立以来始终遵从政府指导，坚持合法经营，依法纳税。非常感谢石家庄市裕华区市场监督管理局指导我司排查风险，目前公司运营一切正常，我司将积极配合相关部门工作。”

张庭和林瑞阳也转发上述微博回应，但之后两人的微博没有再发言。目前，张庭的抖音号和快手号都被禁言，抖音给出的官方说明是该用户违反《抖音社区自律公约》的相关规定被禁止发布作品。快手则显示张庭的账号要到2022年4月16日解封。

虽然在风波发生后，TST官方旗舰店在部分电商平台已无法搜索，但单买TST商品依然可以，且这些护肤品组合套装价格并不低，大多在500元以上。

TST的收益是相当高的，达尔威曾获得“2017年度青浦区纳税百强企业”。有日化行业人士透露，面膜类产品的成本可能只有几元，但一盒面膜的售价可达100多元~200多元。第一财经记者曾经实地探访过化妆品贴牌生产商，部分彩妆产品的成本不足10元，定价高是因为品牌溢价和营销成本。

对于TST而言，最大的收益或许还不是商品本身。尽管林瑞阳在TST内部会上一再强调“希望大家零囤货，要开开心心创业”，但根据部分TST销售人员的说法，销售员自己交费和囤货给公司创造了不少营收。

“TST搞很多线下活动，会邀请明星来，做成演唱会的形式。但并非每一个人都可以参加，而是要交费达到一定数额才可以去现场的。我参加过线下活动，气氛热烈，很多销售人员边哭边现场分享自己的故事，大多是原本如何潦倒，但加入TST后就华丽转身，发财致富。当时觉得颇为感动，现在想一想很是好笑，TST的很多收益都源于我们的交费和不停地付款囤货，顶层的人确实赚到了，但处于下层的销售员就是‘接盘侠’，根本赚不到钱。”张红透露。

从偶像剧演员到涉足商业，林瑞阳夫妇的转型很彻底。而他们也很懂得资本运作和规避风险。

企查查App显示，张庭（张淑琴）共关联90家公司，在77家公司任法定代表人职务，值得一提的是，成立于2021年的公司多半已注销。天眼查App显示，林瑞阳（林吉荣）关联60多家公司，其中，张庭、林瑞阳夫妇与演员陶虹均在达尔威任职。此前，陶虹曾退出另一家与张庭林瑞阳夫妇的合伙公司的股东行列。

值得注意的是，虽然张庭是达尔威的董事长、林瑞阳是达尔威的总经理，但两人却并未直接持有涉嫌传销的达尔威股份。这家公司是典型的VIE架构协议的公司，即经营者通过层层协议的方式控制公司的经营和财务。这种模式既能控制公司，又可规避风险。

企查查App显示，达尔威的主要股东是上海广鹏投资管理咨询有限公司（下称“广鹏投资”）、北京最陶然服装服饰有限公司（下称“最陶然”）、上海胜极生物科技有限公司（下称“胜极生物”）、临沂瑞林建筑设计有限公司（下称“瑞林建筑”）、上海上阳投资管理咨询有限公司（下称“上阳投资”）、厦门市瑞续投资合伙企业、上海远昶企业管理咨询合伙企业（下称“远昶咨询”）和旭豪企业管理咨询合伙企业（下称“旭豪咨询”）等12个，其中陶虹是达尔威的自然人股东。再往下查询可见，陶虹100%持股最陶然，即陶虹是达尔威的第一层和第二层股东，其共计持有超过6%的达尔威股权。这或许也能解释，为何陶虹会频繁支持张庭的TST产品营销，毕竟是自己参与投资的生意。达尔威两大主要股东——广鹏投资和胜极生物的执行董事正是张庭。林瑞阳在远昶咨询中持股比例超过12%，其在旭豪咨询中持股比例超过86%，即林瑞阳至少是达尔威的第二层股东。此外，瑞林建筑也是达威尔主要股东，该公司由上海瑞建建筑设计有限公司100%持股，上海瑞建建筑设计有限公司董事长是林瑞阳，该公司由上阳投资100%持股，而上阳投资正是达尔威的主要股东之一。这种“你中有我，我中有你”又层层持股的模式背后，总是闪烁着林瑞阳和张庭夫妇的身影。

此外，张红所提及的多年前“TST的主体公司在筹划上市，‘创始人’有机会成为原始股东”也反映出林瑞阳夫妇希望将达尔威运作上市的想法。2017年11月，山东华鹏（603021.SH）发布公告称拟收购上海巨擘亿网实业有限公司51%股权，而达尔威100%持股上海巨擘亿网实业有限公司。当时，上证所发出问询函，要求山东华鹏说明是否具备标的公司所处行业运营经验、结合公司应对跨行业经营风险的具体措施、对跨行业经营的相关风险作分析以及如何实现协同效应和叠加效应等。最终，山东华鹏宣布终止收购巨擘亿网股权事宜。

目前对于达尔威涉嫌传销事件还未有最后的官方调查结果，但林瑞阳和张庭夫妇在达尔威不直接持有股权就可以完全置身事外吗？

上海市同建律师事务所的杨钧律师分析表示：“关键并不在于林瑞阳和张庭夫妇是否直接持有达尔威的股份，而是在于他们是否实际参与了违法违规的活动。如果最后达尔威被官方认定为是传销，且若有大量的证据可以证明林瑞阳和张庭夫妇确实参与了传销活动，那么他们照样要负相应的法律责任。”

（应被采访者要求，文中张红、刘美婷和何超均为化名）